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公告]天龙集团:关于深圳证券交易所《关于对广

文章出处:太阳城亚洲 人气:发表时间:2019-07-03 04:05

  公司”)于2016年5月5日收到贵所出具的《关于对广东天龙油墨集团股份有

  限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第29号),该问询函

  交易事项进行了问询,公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明,

  问题1、预案显示,快闪科技2015年实现营业总收入20,668.19万元,实

  合公司经营情况、产品结构、毛利率变动等补充披露快闪科技2015年销售收入

  之“(三)快闪科技2015年销售收入大幅上升的原因以及可持续性”补充披露

  2015年,快闪科技的主营业务收入较2014年增长835.96%,主营业务成

  根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》,2012年至

  2014年,我国互联网广告市场规模从773.1亿元增长到1,540亿元,复合增长

  率为41.1%。预计到2018年,中国互联网广告市场将达到约4,000亿元,2014

  2014年中国移动广告市场规模达到296.9亿元,同比增长122.1%,自2012

  年至2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测,未来移动广告将继续

  2,200.5亿元的市场规模,2014至2018年期间复合增长率预计达65.0%。

  2015年,快闪科技开展了自有平台、第三方平台的效果类广告投放业务,并与

  友缘股份深度合作,为友缘股份旗下产品提供专有品牌推广业务。2016年4月,

  收入的比重由2014年的100%下降到2015年的24.70%,第三方平台业务收入

  占主营业务收入的比重提高为58.61%,专有品牌推广业务收入占主营业务收入

  通过上述数据可知,快闪科技的毛利率从2014年的24.00%下降到2015

  年的15.09%,毛利率出现下滑。毛利率波动主要系2015年快闪科技主营业务

  推广。2015年,与快闪科技新增合作的第三方媒体平台包括微信MP平台、腾

  台业务收入水平通常较高。快闪科技2015年第三方平台业务收入达12,113.10

  万元,占主营业务收入比例达58.61%。然而,由于第三方平台业务例如腾讯平

  行分成。该业务对快闪科技解读广告主产品用户群体特征,精准定位和精准投放,

  高效将流量变现等能力提出了较高要求。2015年,快闪科技专有品牌业务主要

  2015年,快闪科技自有平台业务收入较2014年增长131.17%,毛利率从

  24.00%上升至28.49%。快闪科技2014年刚刚成立,客户拓展、业务流程安排

  之后于2015年迎来高速发展期,自有平台业务收入呈现爆发性的增长。2015

  牌推广业务。因此,快闪科技2015年销售收入快速增长,且增长具有合理性和

  净资产账面金额增值3,548.92%。请结合标的公司评估相关的收入、成本、利

  中,因快闪科技于2014年成立,2015年业务处于快速发展期,因此历史数据

  行业淡季,第四季度为行业旺季,所以在预测未来收入时,参照2015年和2016

  年1季度的业务数据综合进行综合预测,2017年-2020年的收入根据相对稳定

  的2016年企业基本情况进行预测。综上,未来年度主营业务收入预测情况如下:

  销售成本=广告主消耗金额×(1-返点率/差价率)(媒体给予中间商的返点)

  6%,城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%,计费基

  告服务发票,历史年度及2016年1季度开具的广告服务费进项税发票均高于广

  费、差旅费、业务活动费、办公费、房租费、水电费、折旧费、餐费补贴、其他、

  被评估单位的业务特点,通过比对同行业上市公司在评估基准日的β值计算而出;

  Rc为根据企业的特定情况计算而出。根据上述测算,预测期后折现率为12.96%。

  其中,2014年3月李楠以1元作价将持有的30%股权转让给新媒信息。2014

  年8月新媒信息以1000元的价格将上述股份转让给刘丽。2015年7月刘丽将

  为核查快闪科技2014年3月、2014年8月和2015年7月三次股权转让的

  根据查询结果,2014年3月新媒信息自李楠处受让快闪科技30%股权时,及

  2014年8月将所持快闪科技30%股权转让给刘丽时,其股东均为自然人李霞。

  了解2014年3月和2014年8月股权转让的原因,及通过对黄河、李楠的现场

  6、通过检索全国法院被执行人信息查询系统()有关公示信息,对快闪科技历次股权转让之相关主体的诉讼执行情况进

  议》,快闪科技在2014年3月、2014年8月、2015年7月曾发生过三次股权

  年8月和2015年7月股权转让之原因及有关转让方与交易对方的关联关系情况

  鉴于该三次股权转让发生时,快闪科技的实缴注册资本仍为0元,因此,转让各方协商以较

  黄河和李楠)的现场访谈,及对2014年8月涉及股权转让之股东刘丽的视频访

  统有关公示信息,并经查验黄河、凌空投资及其另一合伙人李楠分别出具的承诺,

  不存在关联关系,交易对方所持快闪科技股权不存在股权代持及法律和经济纠纷,

  股权,同时直接及间接持有宁波凌空股权投资合伙企业100%股权。这些公司均

  对象的基本情况”之“(一)黄河”之“4、关于完美时空和宁波凌空不存在同业

  等金融业务)。”,宁波凌空的经营范围为:“股权投资、股权投资管理(未经金融

  99%出资额外,完美时空和宁波凌空不存在其他对外投资情况;交易对方已就本

  次交易完成后避免同业竞争事宜出具了相关承诺,若该等承诺事项得到切实履行,

  国内主要互联网行业的广告主建立了较为稳定的业务合作关系。2014年、2015

  年快闪科技前五大客户营收占比分别达64.85%、72.28%。请补充披露:

  客户和供应商”部分已披露的快闪科技2014年、2015年前五大客户未经审计

  注:1、由于百度后来主要为代理商体系,因此后期直接采购金额较少。快闪科技主要系与

  百度核心代理商进行合作。此外,2015年10月22日,快闪科技和百度国际科技(深圳)有限

  注:1、移动营销行业合作双方一般先是签订框架协议确定合作意向,之后广告主在每次有

  投放需求时将以电话、邮件、投放单等方式通知移动营销且有进行实际投放。由于移动营销企业

  在实际投放时涉及多种投放渠道,广告主有时也会调整核算指标,因此合作会存在多种结算方式。

  2、截至本问询函回复签署之日,上海众彦信息科技有限公司与快闪科技原先签署的合同已

  超过有效期。目前双方仍在进行合作并有实际的广告投放,新的协议双方正在签署和邮寄中。

  3、截至本问询函回复签署之日,快闪科技与百度在线网络技术(北京)有限公司原先签署

  的合同已超过有效期。由于百度现在主要以代理商体系进行采购,因此未来快闪科技主要是与百

  4、2015年10月22日,快闪科技和百度国际科技(深圳)有限公司签署了合作协议。快

  5、CPA,即Cost Per Action,是指按行为计价。行为可以是注册、提交表单等,是获得高

  6、CPC,即Cost Per Click,是指按点击计价。易于被广告主接受,适用于测试不同流量

  主集中度较高的风险”,以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”

  期营业收入的比例分别为60.23%和72.28%,总占比有所上升,快闪科技存在

  2015年,快闪科技除大力发展原有的自有平台业务,还新增了第三方平台业务

  问题6、预案披露,快闪科技2015年营业收入及总负债同比分别增长836%、

  快闪科技2015年末、2014年末的负债全部为流动负债,分别为2,818.25

  万元和466.53万元。其中,2015年快闪科技流动负债主要由应付账款、应交税

  费和其他应付款构成,分别占总负债比例为38.47%、35.35%和22.29%。

  技2015年末、2014年末的其他应付款余额分别为628.28万元、54.94万元,

  其中往来款的余额分别为479.95万元、54.71万元,占当期全部其他应付款的

  因系2015年快闪科技的自有平台业务增长较快,同时新增的第三方平台业务和

  闪科技双方共同确认;在投放执行过程中,快闪科技根据约定定期(每日、每周、

  据广告营销服务合同约定,在开具发票后1-2个月内付款,故从确认收入到回款

  问题7、本次交易对手方承诺,2016年、2017年、2018年净利润分别不

  低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。请结合业绩测算的方法、标的公

  元增长178.94%。快闪科技2016年承诺利润系本次交易对方依据快闪科技历史

  业绩增长情况、行业情况、快闪科技目前在手的框架协议以及2016年初的企业

  动媒体渠道的移动广告精准营销业务,部分主要业务在2015年下半年才逐渐发

  力,甚至部分业务在最后一季度才逐渐发展起来。因此,快闪科技自2015年下

  况统计,目前快闪科技拥有约一百个销售框架协议。其中,2016年一季度签署

  根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》,2012年至

  2014年,我国互联网广告市场规模从773.1亿元增长到1,540亿元,复合增长

  率为41.1%。预计到2018年,中国互联网广告市场将达到约4,000亿元,2014

  2014年中国移动广告市场规模达到296.9亿元,同比增长122.1%,自2012

  年至2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测,未来移动广告将继续

  2,200.5亿元的市场规模,2014至2018年期间复合增长率预计达65.0%。

  数的复合增长率平均在29.5%,快闪科技未来3年承诺利润数的复合增长率为

  30%,符合该行业的市场发展情况,增长幅度与同行业并购案例的增幅情况相当,

  综上,快闪科技承诺2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6,000

  协议》,黄河、李楠分别将其持有快闪科技95%股权、5%股权以人民币1元转

  让至凌空投资。预案显示,若本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行,

  注:1.如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市,则锁定期为36个月;如果本次重组所发行

  2、2015年12月21日,黄河增加快闪科技注册资本500万元,快闪科技

  3、2016年1月18日,黄河、李楠将其合计持有的快闪科技100%股权转

  额(对应100万元出资额的70%)。自2015年7月22日起,李楠通过股权转

  让持有快闪科技剩余30万元出资额(对应100万元出资额的30%),黄河及其

  李楠于2015年7月22日以后合计持有的快闪科技100万元出资额在转让给凌

  份于2016年7月22日之后发行并上市,黄河、李楠以上述100万元出资额对

  应的快闪科技股权认购本次交易上市公司发行股份的时间已超过12个月;因此,

  快闪科技100万元出资额对应本次交易上市公司发行股份(即2,579,552股)

  投资认购的天龙集团股份(即12,897,761股),以及黄河于2016年1月18日

  增资获取的快闪科技0.06万元出资额对应的天龙集团股份(即1,547股)均锁

  良莠不齐的情形,市场集中度极低。根据艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告

  平台市场研究报告》,超过30家PC端的DSP或纯移动DSP在2014年进入移

  京)信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、

  “腾讯社交广告2016年KA服务商交流会”上公布的名单,快闪科技第三方平

  点击数、投放成本、CTR(点击通过率)、CVR(点击转化率)等投放数据进行

  业在2011至2014年间行业增长率均超过100%。由于行业规模增长较快,参

  组申请文件》的相关规定,补充披露标的公司2014年及2015年主要财务指标,

  “(二)主要财务数据”中补充披露标的公司2014年及2015年主要财务指标。

  控制权的相关措施”,以及预案“第十一节 其他重要事项”之“五、本次交易后

  行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》,本次交易完成后,上市公司

  将持有快闪科技100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权,保证标的

  公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯,上市公司将在董事会、

  日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和

  文任上海好耶广告有限公司客户总监;2013年4月至2014年5月,陈博文任



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