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仙鹤股份有限公司2018年度报告摘要

文章出处:太阳城亚洲 人气:发表时间:2019-10-04 04:40

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2019年4月9日公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过《关于公司2018年度利润分配方案(草案)的议案》,以利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),共计派发现金红利人民币61,200,000.00元。

  公司为国内大型特种纸企业,是我国特种纸行业的领军企业。主营业务为特种纸、浆的研发、生产和销售,以及造纸相关原辅材料的生产、销售和技术研发。公司生产的特种纸产品可划分为烟草行业用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品与医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印用纸、低定量出版印刷用纸、特种浆等九大系列60多个品种。同时,公司也以特种纸研发制造为核心,积极推动新材料、新能源等多元化产业的发展。

  特种纸不同于其它大类的纸产品,属于具有高技术含量的纸基型材料产品,一般是经过特殊的抄造工艺、或添加特殊的原料、或特殊的工序(涂布或复合或加工),所生产的满足特定用途的纸张。

  烟草行业用纸系列主要分为烟用接装纸原纸和烟用内衬原纸,用于卷烟过滤嘴和烟盒的包装。公司的产品能够帮助减少印刷油墨的使用量,拥有高洁净度,在同类产品中的市场占有率超过35%。

  家居装饰用纸系列用于高档家具和地板行业贴面纸的印刷,环保、安全、时尚,受到年轻市场的青睐。公司的产品在耐晒,耐磨和印刷性能方面具有极高的表现性能。

  商务交流及防伪用纸系列是公司针对现代商务的要求开发的相应纸类品种,其中的热敏纸、防伪纸等在银行、超市、票据业务中被广泛应用,市场需求快速增长,容量巨大。

  食品与医疗包装用纸系列是随着市场的消费升级,社会群体对食品和医疗水平要求的提升而产生的一类具有消费安全和环保理念的新兴纸基型功能性用纸品类,技术功能全,卫生要求高。公司致力于食品包装纸(防油纸系列,涂布纸系列,液体包装系列等),医用透析纸和医用皱纹纸的研究开发,产品在国内具有较高知名度,此类产品是公司未来深度开发的方向。

  低定量出版印刷用纸又称圣经纸、字典纸,主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍,对产品印刷适应性要求高;公司的产品能够增加油墨的依附性,不透印性,为商务印书馆及多家国际知名圣经出版社指定用纸,在国内及国际市场上有具有很大占有率。公司为字典纸国家标准主要制定者,在国内市场的占有率超过80%左右。

  标签离型用纸系列主要包括格拉辛纸和镀铝原纸,运用于不干胶和酒标等标签领域。其中随着电商和相关物流行业的快速发展,格拉辛纸的使用量也得到了飞速的增长,其被用于生产不干胶等物流标签。随着物流行业和互联网行业的快速发展,其产品使用量飞速增长。

  热转印用纸系列主要包括用于纺织品的转移印花原纸和用于瓷器和建材领域的热转移原纸,以及目前市场上流行的数码喷绘类转印纸。产品通过专用的升华油墨用于转移印花领域。公司的转印原纸提供高质量的图案转印效果,深得市场青睐,全年销售量超过4.49万吨。

  电气及工业用纸系列主要为电解电容器纸等绝缘材料用纸,以及不锈钢、玻璃间隔用纸等工业配套用纸,用于工业配套和高科技行业,具有不可替代性,随着科技在日常生活中的普及,产品运用会越来越广泛,市场前景广阔。

  公司致力于提供高性能功能性纸基型新材料领域的整体解决方案,坚持“生产+服务”的经营模式,为客户提供研发、生产、技术方面的 “一站式”服务。在坚持以经济效益为核心的同时,强化制造企业的“服务”效应,秉持“客户需求就是我们的标准”的经营理念,在个性订单、技术服务上为客户“量身定制”。同时,公司坚持特种纸的多品种、规模化发展方向,坚持因地制宜、资源优先的产业格局,在国内布局了3个造纸基地,截止目前公司及其子公司,合营公司已拥有37条现代化造纸生产线条涂布生产线台超级压光机。规模优势造就了公司的市场综合抗风险实力和新技术创新能力。

  造纸行业作为重要的基础原材料产业,在国民经济中占据重要的地位。特种纸是造纸业中具有高技术含量的纸基型新材料,是与国民经济和社会发展密切相关并具有可持续发展特点的基础产业。2018年随着中国经济的增速放缓,经济下行压力增大,是充满挑战的一年。同时,从造纸行业本身来看,行业受原材料的波动影响较大,进口木浆的价格持续上涨,其余大中型原材料的成本也具有不同程度的上涨,货币汇率的持续波动,中美贸易摩擦,环保政策的日益趋严,都给行业的发展带来不确定的影响。对于造纸行业里面的大型企业来讲,2018年也是充满机遇的一年,部分中小企业的落后产能被迫退出市场,行业的整合带来产业集中度的提高,使龙头企业市场占有率进一步扩大扩大,尤其是环保设施齐全且具有明显规模效应的大型龙头纸企将成为线年,国民生产总值(GDP)突破90万亿,同比增长6.6%,但是第四季度GDP增长仅为6.4%,经济下行压力加大。同时,由于人民币升值,2018年进口增多,出口减少,对中国造纸企业形成冲击。根据中国造纸协会的预测,2018年我国纸及纸板表观消费量约为 10380 万吨,同比下降约4.7%。生产总量约为 10300 万吨,同比下降约7.5%。在需求疲弱的同时,国内造纸行业在2016-17年利润率高峰时期进行产能扩张,导致目前的产能过剩,更进一步冲击了市场,使得价格竞争激烈,拖低了整个造纸行业的利润率。成本方面,由于外废配额紧缩,国际浆价持续高位。根据中国海关的数据显示,2018年平均木浆进口价格处于近5年高位,较2017年同比上涨23%,较2016年平均进口价格上涨了37%。高额的成本和疲软的终端市场形成剪刀差,对造纸行业带来了较大的影响。

  在造纸行业内,特种纸是一个较为新兴的产业,据中国制浆造纸研究院统计,2017年全球特种纸产量为2200万吨到2500万吨左右,到2027年底,预计将超过4000万吨,FMI预计,2017年到2027年的10年间,全球特种纸市场将以5.2%的年均复合增长率稳定增长。我国的特种纸的产量也连续10年实现了平稳上涨。据中国造纸学会特种纸专业委员会的调查统计,2017年我国特种纸及纸板总生产量约为 670 万吨,同比增长 5.51%。特种纸及纸板生产量占全国纸及纸板总生产量的比例为 6.0%,同比增长了 0.2 个百分点,我国特种纸产业经过近十年的高速发展,逐步追平了全球特种纸及纸板占纸及纸板总产量的比例,跻身特种纸生产大国。但中国的人均特种纸消费量却远低于美国等发达国家,说明中国特种纸行业的未来发展空间依然非常广阔。

  在市场竞争格局方面,特种纸行业与大类纸也不相同。由于特种纸用途广泛,不同纸种的市场情况往往与其终端市场的行业状况密不可分,不同纸种在同一时间点的盈利趋势可能完全不一样。总体而言,2018年特种纸行业面临的主要问题仍为木浆价格高企,叠加经济下行压力加大,终端用户购买能力不强,特种纸行业调价相对滞后,并且调价幅度不一定能迅速完全地转嫁成本上升压力,导致利润率暂时降低。

  公司分季度净利润变动较大的主要原因是:4季度主要原材料木浆是最高位的价格成本,导致生产成本增加,产品毛利率比第三季度下降了3.17%。

  报告期内公司实现营业收入409776.86万元,同比增长34.48%,实现营业利润33175.64万元,比上年同期下降了24.72%,实现利润总额34252.10万元,比上年减少了23.02%,实现归属于上市公司股东的净利润29240.68万元,比上年减少了26.68%。

  报告期内营业收入增加的主要原因:1)公司募投资金投产的项目已完全达产,产能得到了很好的释放,推动公司特种纸产量和销量分别同比大幅增长;2)公司原有产品如食品包装材料,标签离型材料和薄型印刷材料的市场需求增长 3)公司新产品实现规模化生产所带来的销量增加。

  报告期内营业收入增加而利润却下降的主要原因:1)市场原材料采购价格大幅上升;2)募投项目全面投产,增加了调试和新产品开发的费用;3)市场汇率变动导致的汇率损失;4)资产处置收益、投资收益较去年同期减少。

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报,在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示,

  本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定,对此项会计政策变更采用追溯调整法,2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元,减少“管理费用”66,799,939.94元;对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元,减少“管理费用”66,799,939.94元。

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共9家,详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比,本公司本年度合并范围增加1家,减少1家,详见附注八“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2019年3月29日以邮件、传真等方式向全体董事发出通知,于2019年4月9日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长王敏良先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2018年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  根据公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为292,406,837.49元。按母公司会计报表171,488,271.33元的10%提取法定盈余公积金17,148,827.13元,加上合并会计报表年初未分配利润563,347,038.89元,减去2018年中期分配股利183,600,000.00元,截至2018年12月31日,本公司合并会计报表期末未分配利润为655,005,049.25元,本公司母公司会计报表期末未分配的利润为564,447,481.96元。本公司2018年度利润分配方案为:以利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.00 元(含税),共计派发现金红利人民币61,200,000.00元。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见。认为公司提出的2018年度利润分配方案(草案)符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况,能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展,不存在损害股东利益的行为,同意将此议案提交公司股东大会审议。

  同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含下属子公司)2019年度财务和内控审计机构,相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  7.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

  本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见,认为公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要,关联交易定价政策与定价依据合理充分,交易价格公允合理,交易内容合法有效,审议程序合法合规,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事王敏良、王敏岚回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  同意公司对公司全资子公司提供总额不超过125,000万元的新增担保。担保额度不含之前已审批的有效担保额度。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,认为本次担保对象系公司全资子公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2019年度提供对外担保的公告》。

  同意2019年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过210,000万元的互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过90,000万元,夏王纸业为公司提供担保不超过120,000万元。

  本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见,认为本次担保对象为公司的合营公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对公司的独立性不会构成重大影响,合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果:同意 5票,反对 0 票,弃权 0 票,董事王敏良、王敏岚回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2019年度与合营公司进行关联担保的公告》。

  10.审议通过《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款授信额度的议案》

  同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务,授信总额不超过人民币500,000万元。

  11.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案》

  2018年度在公司领取薪酬的董事共7名(其中董事长1名,非独立董事3名,独立董事3名),监事共3名。原薪酬预算额度为人民币260万元,实际支出人民币200.70万元,具体如下:

  公司董事长兼总经理王敏良人民币47.6万元,副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理人民币47.4万元,董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币38万元,董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬,独立董事胡开堂人民币6万元,独立董事简德三人民币6万元,独立董事王鸿祥人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬,监事兼总经理助理张诚人民币20万元,监事兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币29.7万元。

  同时,公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,拟定了董事、监事2019年度的薪酬方案:未在公司任职的非独立董事、监事,不在公司领取薪酬和津贴;公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定;公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况,结合本公司所处地区、行业及经营规模,并参考同行业上市公司薪酬水平,确定独立董事津贴标准并按年发放。2019年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币260万元。

  13.审议通过《关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬及批准2019年度高级管理人员薪酬额度的议案》

  2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名,原预算额度为人民币100万元,实际支出人民币80万元,具体如下:

  公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高管职务在公司领取薪酬,副总经理李志敏人民币30万元、副总经理戴贤中人民币30万元、董事会秘书王昱哲人民币20万元。

  董事会批准2019年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币100万元。

  公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定,对会计政策进行调整。董事会认为:公司按照新会计准则的规定进行的相应调整,有助于公司提高会计信息质量,公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定,不存在损害公司和股东利益的情形,同意公司执行新会计准则。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司会计政策变更的公告》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定,公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。

  公司内部控制审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2018年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2018年度内部控制评价报告》。

  公司分别于2017年4月5日、2017年4月21日召开了第一届董事会第七次会议、2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等与向合格投资者公开发行公司债券相关的议案,并于2018年6月6日取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准仙鹤股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2018]930号)。根据上述批复,该次公司债券采取分期发行方式,首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  自上述向合格投资者公开发行公司债券方案发布至今,公司会同各中介机构积极有序推进相关工作。但鉴于期间资本市场环境发生变化,公司经综合考虑融资环境、融资时机、批文进度、实际经营情况等因素,并与主承销商审慎研究和充分讨论后,决定终止该次向合格投资者公开发行公司债券事项。

  该次终止向合格投资者公开发行公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营,不会对公司持续稳定发展造成重大不利影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券,该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元(含125,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  2、付息方式(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为送股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

  (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

  (1)当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限,取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元(含125,000万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  19.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份公开发行可转换公司债券预案》。

  20.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于前次募集资金使用情况的报告》。

  22.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺〉的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,同时,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

  23.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制订了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份可转换公司债券持有人会议规则》。

  24.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等),并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;

  3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜;

  6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况,对本次具体发行方案进行相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

  本次会议全体董事还听取了《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》,并将于 2018 年年度股东大会上述职。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于 2019年4月9日上午9:00在公司会议室召开,会议通知已于2019年3月29日以邮件、传真等方式向全体监事发出。本次会议由监事长张久海先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

  监事会审核认为:公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的实际运营情况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2018年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  监事会已经检查了公司2018年度财务决算情况及2019年度财务预算情况,同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  监事会审核认为:公司2018年度利润分配方案(草案)符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,符合公司经营发展的实际情况,能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展,不存在损害股东利益的行为。

  监事会审核认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计服务机构,在多年来的审计服务过程中,审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平,能独立、客观、公允地履行审计义务,出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性,同意公司拟继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的财务和内控审计机构。

  6.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

  监事会审核认为:公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要,关联交易定价政策与定价依据合理充分,交易价格公允合理,交易内容合法有效,审议程序合法合规,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会影响公司资产的独立性,符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及股东的利益的情况。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  监事会审核认为:本次担保对象系公司及子公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合规,担保贷款将用于各子公司与母公司业务开发及补充流动资金,有利于提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围内,不存在损害公司和股东利益的情形。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2019年度提供对外担保的公告》。

  监事会审核认为:本次担保对象为公司的合营公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对公司的独立性不会构成重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2019年度与合营公司进行关联担保的公告》。

  9.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  监事会审核认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,不存在违规使用募集资金的行为;不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

  内容详见上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

  10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案》

  监事会审核认为:2018年度公司董事、监事薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,并提交公司第二届董事会第二次会议审议。该事项的审议、表决程序、内容等符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  监事会审核认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益;本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。因此,监事会同意本次会计政策变更。

  监事会审核认为:公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在2018年12月31日(基准日)有效。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  监事会审核认为:公司本次终止向合格投资者公开发行公司债券,是鉴于资本市场环境发生变化,综合考虑融资环境、融资时机、批文进度、实际经营情况等因素的结果,该次终止向合格投资者公开发行公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营,不会对公司持续稳定发展造成重大不利影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  监事会审核认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

  本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券,该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元(含125,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  2、付息方式(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为送股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。



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